О графе Калиостро ходило много слухов и легенд. Из-за непогоды Графу приходится остаться на несколько дней в поместье Алексея Тулупова, барина, задумавшего оживить портрет прекрасной дамы, в которую был влюблен, хоть никогда и не знал.
Калиостро соглашается выполнить желание Алексея Алексеевича, но тот внезапно обнаруживает в себе чувства к Марии, жене Калиостро.